Case study #4

TEMAT:

Case Study – Wynagrodzenie wspólnika w sp. z o.o. a obowiązki związane z ZUS.

Opis
problemu

Jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) możesz otrzymywać wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne.

Kwestia, czy takie wynagrodzenie podlega obowiązkowym składkom na ubezpieczenia społeczne (ZUS), budzi wiele wątpliwości, zwłaszcza w świetle najnowszego orzecznictwa.

W tym artykule wyjaśniamy, kiedy wynagrodzenie wspólnika jest oskładkowane, opierając się na aktualnych stanowiskach Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) oraz wyrokach sądów. Podpowiadamy również, jak formułować zapisy umowy spółki, aby minimalizować ryzyko uznania świadczeń za ciągłe lub usługowe, co mogłoby prowadzić do obowiązku opłacania składek.
W spółkach z o.o. wspólnicy zasadniczo nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jedynie z tytułu posiadania udziałów.

Art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH) pozwala na nałożenie na wspólników obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych w zamian za wynagrodzenie. Do niedawna taka forma była popularnym sposobem na wypłatę środków ze spółki bez składek ZUS i zdrowotnej, opodatkowaną jedynie PIT (jako przychód z innych źródeł).

Jednak od 2024–2025 r. stanowisko ZUS i sądów uległo zmianie. ZUS kwestionuje te świadczenia, jeśli mają charakter usługowy lub ciągły, uznając je za ukrytą umowę zlecenia (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).
W piśmie ZUS z 12 lipca 2024 r. (sygn. DI/100000/43/635/2024) organ wskazał, że mechanizm ten służy unikaniu oskładkowania, jeśli świadczenia przypominają umowę cywilnoprawną.

Nasze
rozwiązanie

OSOBA PROWADZĄCA SPRAWĘ:
RADCA PRAWNY EWELINA ŁADYGA-BUCZKO

ISTOTNE ORZECZENIA

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) z 27 sierpnia 2024 r. (sygn. II GSK 500/24): Świadczenia muszą być periodyczne (powtarzalne), ale nie ciągłe. Jeśli są stałe (np. cotygodniowe kontrole), traktowane są jak umowa zlecenia i oskładkowane.
• Wyrok NSA z 18 stycznia 2024 r. (sygn. II GSK 677/23): Obowiązek wspólnika spółki z o.o. do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, nałożony przez umowę spółki w myśl art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych, musi być dokładnie określony co do rodzaju i zakresu tych świadczeń, a ich charakter musi mieć cechy periodyczności. Świadczenia o charakterze ciągłym lub stałym, nie spełniające tych przesłanek, nie mieszczą się w ramach tego przepisu
• Wyrok NSA z 2025 r. (sygn. II GSK 2438/24): Cykliczne czynności wspólnika nie mają charakteru wyjątkowego, lecz przypominają pracę lub zlecenie.

JAK KONSTRUOWAĆ ZAPISY UMOWY SPÓŁKI, ABY UNIKNĄĆ ZARZUTÓW O CIĄGŁOŚCI ŚWIADCZEŃ?

UAby zminimalizować ryzyko oskładkowania, zapisy umowy spółki muszą precyzyjnie określać świadczenia jako powtarzalne, ale nie ciągłe ani usługowe. Świadczenia nie mogą pokrywać się z codziennymi obowiązkami spółki ani funkcjami wspólnika (np. w zarządzie).

WSKAZÓWKI DO KONSTRUOWANIA ZAPISÓW

• Określ świadczenia jako periodyczne (np. raz na kwartał lub rok), bez stałego nadzoru czy „według zapotrzebowania” – to ostatnie może być uznane za ukrytą ciągłość.
• Unikaj charakteru usługowego: Nie wpisuj doradztwa, transportu, obsługi prawnej czy zarządzania – te wypełniają przesłanki umowy zlecenia.
• Podaj konkretną częstotliwość i zakres: Świadczenia powinny być okazjonalne, nie niezbędne do funkcjonowania spółki

Kontakt

Potrzebujesz pomocy w podobnej sprawie? Skontaktuj się z naszym Zespołem:
Klauzula RODO

Case study #4

TEMAT:

WYNAGRODZENIE WSPÓLNIKA W SP. Z O.O. A OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z ZUS.

Opis
problemu

Jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) możesz otrzymywać wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne.

Kwestia, czy takie wynagrodzenie podlega obowiązkowym składkom na ubezpieczenia społeczne (ZUS), budzi wiele wątpliwości, zwłaszcza w świetle najnowszego orzecznictwa.

W tym artykule wyjaśniamy, kiedy wynagrodzenie wspólnika jest oskładkowane, opierając się na aktualnych stanowiskach Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) oraz wyrokach sądów. Podpowiadamy również, jak formułować zapisy umowy spółki, aby minimalizować ryzyko uznania świadczeń za ciągłe lub usługowe, co mogłoby prowadzić do obowiązku opłacania składek.
W spółkach z o.o. wspólnicy zasadniczo nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jedynie z tytułu posiadania udziałów.

Art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH) pozwala na nałożenie na wspólników obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych w zamian za wynagrodzenie. Do niedawna taka forma była popularnym sposobem na wypłatę środków ze spółki bez składek ZUS i zdrowotnej, opodatkowaną jedynie PIT (jako przychód z innych źródeł). Jednak od 2024–2025 r. stanowisko ZUS i sądów uległo zmianie. ZUS kwestionuje te świadczenia, jeśli mają charakter usługowy lub ciągły, uznając je za ukrytą umowę zlecenia (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).

W piśmie ZUS z 12 lipca 2024 r. (sygn. DI/100000/43/635/2024) organ wskazał, że mechanizm ten służy unikaniu oskładkowania, jeśli świadczenia przypominają umowę cywilnoprawną.

Nasze
rozwiązanie

OPRACOWANIE:
RADCA PRAWNY EWELINA ŁADYGA-BUCZKO

Istotne orzeczenia:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) z 27 sierpnia 2024 r. (sygn. II GSK 500/24): Świadczenia muszą być periodyczne (powtarzalne), ale nie ciągłe. Jeśli są stałe (np. cotygodniowe kontrole), traktowane są jak umowa zlecenia i oskładkowane.
• Wyrok NSA z 18 stycznia 2024 r. (sygn. II GSK 677/23): Obowiązek wspólnika spółki z o.o. do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, nałożony przez umowę spółki w myśl art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych, musi być dokładnie określony co do rodzaju i zakresu tych świadczeń, a ich charakter musi mieć cechy periodyczności. Świadczenia o charakterze ciągłym lub stałym, nie spełniające tych przesłanek, nie mieszczą się w ramach tego przepisu
• Wyrok NSA z 2025 r. (sygn. II GSK 2438/24): Cykliczne czynności wspólnika nie mają charakteru wyjątkowego, lecz przypominają pracę lub zlecenie.

Jak konstruować zapisy umowy spółki, aby uniknąć zarzutów o ciągłość świadczeń?

Aby zminimalizować ryzyko oskładkowania, zapisy umowy spółki muszą precyzyjnie określać świadczenia jako powtarzalne, ale nie ciągłe ani usługowe. Świadczenia nie mogą pokrywać się z codziennymi obowiązkami spółki ani funkcjami wspólnika (np. w zarządzie).

WSKAZÓWKI DO KONSTRUOWANIA ZAPISÓW

• Określ świadczenia jako periodyczne (np. raz na kwartał lub rok), bez stałego nadzoru czy „według zapotrzebowania” – to ostatnie może być uznane za ukrytą ciągłość.
• Unikaj charakteru usługowego: Nie wpisuj doradztwa, transportu, obsługi prawnej czy zarządzania – te wypełniają przesłanki umowy zlecenia.
• Podaj konkretną częstotliwość i zakres: Świadczenia powinny być okazjonalne, nie niezbędne do funkcjonowania spółki.

Kontakt

POTRZEBUJESZ POMOCY? SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI!