Opis
problemu

Wprowadzenie

Dla każdego właściciela MŚP przychodzi moment, gdy trzeba zadać sobie pytanie: co stanie się z moją firmą, jeśli nagle mnie zabraknie lub gdy zdecyduję się przekazać ją następnemu pokoleniu? Prawo sukcesji biznesu w Polsce przeszło istotne zmiany. W niniejszym artykule przedstawiamy kluczowe informacje, które każdy właściciel MŚP powinien znać już dziś.

1. Zarząd sukcesyjny – fundament bezpiecznej ciągłości firmy

Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej stworzyła podstawowy mechanizm ochrony przed „zniknięciem” firmy po śmierci jej właściciela. Przed wejściem tej ustawy w życie śmierć przedsiębiorcy oznaczała automatyczne wygaśnięcie umów, pozwoleń i stosunków pracy – z dnia na dzień.

Na czym polega zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny to tymczasowa forma zarządzania przedsiębiorstwem, trwająca co do zasady do 2 lat od śmierci właściciela (wyjątkowo sąd może przedłużyć do 5 lat) (Kim jest zarządca sukcesyjny? Jakie są jego obowiązki i uprawnienia?). Zarządca sukcesyjny – wyznaczony przez przedsiębiorcę za życia lub powołany przez spadkobierców w ciągu 2 miesięcy od śmierci – przejmuje bieżące zarządzanie firmą. Działa we własnym imieniu, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (Kim jest zarządca sukcesyjny? Jakie są jego obowiązki i uprawnienia?).

Dzięki temu mechanizmowi:

• Kontrakty i umowy handlowe pozostają w mocy,
• Zezwolenia i koncesje nie wygasają automatycznie,
• Pracownicy zachowują ciągłość zatrudnienia,
• Firma może nadal wystawiać faktury i regulować zobowiązania podatkowe

Ważne: Jeżeli przedsiębiorca nie wyznaczył zarządcy za życia, a uprawnieni nie powołają go w ciągu 2 miesięcy od śmierci, wykonywanie umów i czynności prawnych zostaje wstrzymane . To ryzyko, którego łatwo uniknąć, podejmując decyzję z wyprzedzeniem.

2. Fundacja rodzinna

Fundacja rodzinna, wprowadzona do polskiego prawa w 2023 r., stała się popularnym narzędziem planowania sukcesji i ochrony majątku przed rozdrobnieniem. Pozwala ona wnieść do fundacji udziały w spółkach, nieruchomości i inne aktywa, a następnie stopniowo przekazywać świadczenia wskazanym beneficjentom (np. dzieciom czy wnukom).

Kluczowe zalety tego rozwiązania to:

• Płynna sukcesja firmy: Zapobiega dzieleniu udziałów w spółce pomiędzy wielu spadkobierców, co chroni przedsiębiorstwo przed paraliżem decyzyjnym. Biznes funkcjonuje jako całość, a rodzina czerpie z niego zyski.
• Ochrona majątku (sukcesorzy i biznes): Aktywa wniesione do fundacji są chronione przed ryzykiem egzekucji komorniczej, roszczeniami z tytułu podziału majątku (np. rozwody) czy wrogimi przejęciami.
• Korzyści podatkowe: Fundacja jest zwolniona z podatku CIT od dochodów w ramach tzw. dozwolonej działalności (np. zarządzanie udziałami, najem). Podatek płaci się dopiero w momencie wypłaty środków beneficjentom, przy czym najbliższa rodzina korzysta ze zwolnienia z podatku od spadków i darowizn
• Eliminacja sporów spadkowych: Fundator dokładnie określa w statucie, kto jest beneficjentem i na jakie świadczenia (np. edukacja, utrzymanie, leczenie) może liczyć. Pozwala to uniknąć konfliktów i roszczeń o zachowek. [

3. Przełomowa uchwała NSA i nowelizacja prawa spadkowego

Rok 2025 przyniósł ważne zmiany również na poziomie orzecznictwa i przepisów o podatku od spadków i darowizn, które bezpośrednio dotyczą właścicieli firm i ich rodzin.

Uchwała NSA z 26 maja 2025 r. (III FPS 2/25)

Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że powstanie obowiązku podatkowego na podstawie art. 6 ust. 4 ustawy o podatku od spadków i darowizn, wynikające z notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia lub prawomocnego orzeczenia sądu, nie wiąże się z koniecznością złożenia zeznania podatkowego. Sąd podkreślił, iż takie zdarzenie odnowienia obowiązku podatkowego nie wymaga ponownego złożenia deklaracji i nie wiąże się z przedłużeniem terminu dochodzenia zobowiązania podatkowego, jak to określa art. 68 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Wskazano, że moment ponownego powstania obowiązku wiąże się tylko z formalnym stwierdzeniem nabycia.

Decyzja NSA to sygnał, że spadkobiercy nie muszą obawiać się nadmiernych formalności związanych z podatkiem od spadków i darowizn, jeśli już otrzymali prawomocne orzeczenie sądu potwierdzające nabycie majątku. Jednocześnie organy podatkowe będą miały 3 lata od końca roku, w którym powstał obowiązek podatkowy, na wydanie decyzji ustalającej podatek. To istotne ograniczenie względem dotychczasowego 5-letniego terminu, który mógł rodzić niepewność prawną.

Planowanie sukcesji to nie temat na przyszłość – to kwestia, która wymaga działania już teraz.

Oto praktyczne wskazówki:

1. Wyznacz zarządcę sukcesyjnego – możesz to zrobić za życia, zgłaszając go do CEIDG. To najprostszy sposób na ochronę firmy w najtrudniejszym momencie.
2. Rozważ fundację rodzinną.
3. Skonsultuj planowanie spadkowe – nowelizacja przepisów i uchwała NSA zmieniają zasady gry. Przekazanie firmy w drodze darowizny za życia (np. dzieciom) lub odpowiednio sporządzony testament mogą być bardziej efektywne podatkowo niż dziedziczenie.